Sermaye Arttırımı
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 72- Madde 73)
A) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.
B) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)
C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK 462)
(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:
a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 2 fotokopi), kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Kararı (1 asıl - 2 fotokopi)
c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir yeni şeklini gösteren değişik şirket sözleşmesi Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı tadil metni (1 asıl, 2 fotokopi)
ç) Sermaye artırımının türüne göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Beyanı (1adet asıl) (TTK 457,471)
d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
e) Ayni sermaye konulması halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve mahkeme kararı (1adet asıl veya onaylı sureti)
f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)
h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu
ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi
i) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre artan sermayenin onbinde dördü oranında Rekabet Kurumuna yapılacak ödemeye dair banka dekontu
j) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)
k) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
l) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)
m) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)
n) Dilekçe
o) Sermaye Artirimina İstirak Eden Pay Sahiplerinin Tablosu
(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.
(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir. (Sermaye artışına iştirak etmek istemeyen ortaklar varsa “sermaye artırımına iştirak etmeyeceğim” şeklinde ilgili satıra not yazılıp imzalanmalıdır.
Not-1: Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.
Not-2: Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.
Not-3: Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye- İşletme devri - Geçmiş yıl karları - Ortakların şirketten alacakları - Sermaye düzeltmesi olumlu farkları - Gayrimenkul satış karları - Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa buna göre karar alınmalıdır.
Not-4: Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir
Sermaye Azaltımı
Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 79)
(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.
a)Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösteridiği sermaye azaltılmasına dair noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 asıl - 2 fotokopi)
c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (1 adet asıl- 2 fotokopi) (tescil ve ilan edilir)
ç) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise Yeminli Mali Müşavir raporu ( 1adet)
d) Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Azaltımı Tadil Metni (1 adet asıl)
e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,
f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.
g) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)
ğ) Dilekçe
h) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)
ı) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)
(2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.
(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.
BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.
Detay Bilgiler
* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir. * Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir